芬兰全国人口仅有370万，还不如苏联的军队规模大，而面临苏联的威胁，芬兰战前动员只组织起不到10万士兵投入到前线作战，芬兰的军队总数也就在20万左右。

相比之下，苏军不仅在士兵数量上占据绝对优势，苏军还出动2300余架飞机和2000辆坦克；芬兰全国空军只有不到200架飞机，装甲部队更是少得可怜。

然而，芬兰人拥有极为强烈的独立精神，他们拒绝向苏联投降。

虽说芬兰军队规模小，但实际上芬军战斗力并不弱。1918年，芬兰成立航空队，并于1928年改建为空军。芬兰先后向英国、荷兰、美国、意大利等国购买百余架战斗机，这些就是芬兰空军的家底了。

不过，芬兰的飞行员均接受了高强度的训练，他们可以在艰苦的条件下战斗，作战素质与甚至于二战时德国飞行员相当。相比之下，芬兰陆军则更加“可怜”，由于国家经济实力和工业水平有限，陆军装备大多还停留在一战水平，指挥官战术理念较为落后。

军队规模更不用说，虽然在苏军入侵前后多次扩军，但加上临时动员的部队和各种预备役，芬兰的总兵力也就勉强达到苏军的1/5。

但是，芬兰军队对苏军的战斗力，还是相当可观的。

两国在历史上就有不少矛盾。早在1918年，在芬兰的苏俄人就试图发动暴动，最终遭到镇压，此后，两国之间关系非常僵硬。

1939年11月30日，苏联空军强行突破芬兰领空，派出8架轰炸机用于摧毁芬兰首都赫尔辛基附近的港口、军用仓库和工业设施。

然而，苏联飞行员意外错失了原定目标，将炸弹投向市区。此举造成超过100名芬兰平民死亡，不仅引起了芬兰人民的愤怒，国际社会对此也多有指责。

不过，苏联领导人对此毫不在意，次日，苏军出动更多飞机准备进行更高强度的袭击，却遭到了芬兰空军的抵抗。在这种僵持状况下，截至1939年12月底，苏军一共损失了54架飞机，而芬兰仅损失了空军第24中队的1架“福克”战斗机。

即便如此，苏军只是不断扩大空袭部队规模以增加对芬兰本土的威胁，但付出的损失却越来越重。此举很快招致了斯大林的不满，1940年1月中，斯大林将对芬作战部队的负责任更换为铁木辛哥元帅。

铁木辛哥上任后立马调整了战术，拿出了“有苏联特色”的进攻方式。2月1日，苏军调集大量飞机、坦克和火炮，集中绝对优势兵力向芬兰发动新的攻势。

从2月1日开始，苏军先是对芬军阵地展开了长达10天的猛轰，首先粉碎了芬军的火力点和布防计划。2月12日，苏军以步兵为主力对芬兰军队展开地毯式推进，一连攻破芬兰坚固的曼纳海姆防线，并将芬军击退至第二道防线处。

一周后，苏军开始对芬军第二防线发动猛攻，但由于芬兰军队的顽强抵抗，苏军的攻势暂时被迫放缓。2月底，苏军再次发动强烈进攻，一方面，苏军右翼军团包围维堡地区，另一方面，4个师从左翼绕过维堡湾，切断了芬军与首都赫尔辛基的联系。

芬军主力溃败，第二防线告破。

此时的芬军主力已经消耗殆尽，加上补给严重不足，已经陷入绝境了。作为芬兰的盟友，英法等国原本想出兵，但此时苏联的盟友德国发挥了重要作用。

德国表示，如果芬兰接受英法的援助，那么整个斯堪的纳维亚半岛将成为德军的军事打击目标。对此，周边的瑞典、挪威等国也是敢怒不敢言，原本想要抵抗到底的芬兰迫于盟友和敌人的压力，只能接受苏军所谓的“和平协定”，割让了包括第二大城市维堡在内的、占有全国1/10耕地面积、20%工业产值的大片领土。

实际上，芬兰军民也做好了抗争到底的准备，但政府的决定还是让全国人民非常失望。被苏联占领的芬兰领土中的22万芬兰居民中只有极少数愿意加入苏联国籍，剩下的平民均遭到苏联人的遣送甚至是驱逐。

苏军看上去最终还是如愿了吧？其实苏联也是相当狼狈。芬军以总约7万人伤亡的代价，使苏军12.6万人阵亡，40余万人受伤。