一、客户资源是否可以作为出资入股？

这不是一个复杂的问题。

根据《公司法》第27条规定，股东出资的方式有以下几种：

① 货币

② 实物，如车辆、房产等

③ 知识产权

④ 土地使用权

⑤ 非货币财产：可估价、可转让

显然，客户资源不符合上述任何方式。

客户资源不能作为出资的本质在于，其无法用货币估价，也无法转让。

一般做法是：股东自我估价，自我确定股权比例，然后免除资源提供方的出资义务。

需要注意的是：如果提供资源的一方带走资源离开公司，怎么办？

有苦难言，是普遍的结局。

二、客户资源入股的完整方案。

出现有苦难言的局面，直接原因在于：

想当然的认为“只要全体股东认可就行”。

问题的本源在于混淆了公司行为与股东行为的关系。

股东认可的行为受到合同关系的约束。

公司的行为对公司、股东、债权人都相关。

客户资源，不符合法律规定的出资方式，故无法使股东的行为转化成公司行为，无法产生普遍约束力。

所以，客户资源入股的风险天然存在，必须通过完整的合同关系化解。

客户资源入股，其实质在于搭建不同的合同关系。

所以，客户资源入股的风险天然存在，必须通过完整的合同关系化解。

第一步：资源估价

全体股东对客户资源协商估价，确定资源方的股权比例。

大多有苦难言的局面就是因为只做了第一步。

第二步：转化

转化，是保护公司、股东利益，保护资源方无损退出的关键。

1. 资源出资转化为货币出资

在现有法律框架内，资源出资不是合法的出资方式，所以在以资源代替货币出资时，应约定：

① 从资源股东每年应分配的利润中提取3%作为资源方应缴纳的出资，直至与资源方所持股权比例一致。

② 或者，资源方在公司盈利未达到某项目标时不参与分红等。