邱三奇：北洋军阀元老邱福林的次子，北平有名的纨绔子弟。日本人和蒋介石都看中他的流氓脾性，赋予他“防共”的重任，命他成为北平宪兵队团长。

殊不知邱三奇就是共产党，表面荒唐，实则夹缝中求生存。一九三七年“芦沟桥事变”，邱三奇担任由抗日学生组成的学兵团长，却被叛徒出卖。

日军以十倍兵力包围了学兵团，邱三奇率学兵团英勇奋战，最后全军覆没，谱写了一曲至情至义的英雄赞歌。

宋哲元：二十九军军长，华北最高军事首长，非蒋嫡系，是不折不扣的抗日分子。他认为，共产党与日本人相比，日本人才是最大的敌人，因此认可邱三奇接连挫折日本人阴谋，暗中放任支持其与日军周旋，“西安事变”后，他带领的29军最终和抗日群众站在了一起 。

陆潇 ：行走江湖、卖艺为生，一股女侠风范，因此被邱三奇任命为副官。周围人认定她是共产党，实际却是土肥原培养的冷血杀手，本名为山本庆子，受命接近邱三奇打入宪兵团内部，暗中在北平实施一系列残忍暗杀行动。

但她逐渐与邱三奇产生感情，终因不忍杀害邱福林而身份败露，一方面失信于日本人，一方面公开成为中国人的敌人，而她完全不知自己实为旅顺抗日英雄银姑之女，是一个中国人。